El pasado 1 de septiembre entró en vigor la Ley de Sociedades de Capital, publicada en el BOE del pasado 3 de julio. La aprobación de esta nueva norma, responde al mandato de las Cortes Generales establecido en la Ley de 3 de abril de 2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Dicha Ley concedía un plazo de doce meses, desde su entrada en vigor el 4 de julio de 2009. La nueva ley es extensa, abarcando 528 artículos, y deroga íntegramente la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, y algunos preceptos del Código de Comercio (artículos 151 a 157) y de la Ley del Mercado de Valores (artículos 111 a 117), refundiendo en un único texto la normativa anteriormente dispersa en cuatro normas.
Obviamente estamos ante una norma que siendo fundamental, ha pasado prácticamente inadvertida, al menos para los medios de comunicación social, pero que conforma la estructura jurídica de las empresas españolas, y por ende las sanitarias ya que la gran mayo
ría de sociedades constituidas y operantes en nuestro país son limitadas o anónimas.
La Ley forma parte de un proceso de reformas más amplio que puede dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, a un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de nuestra economía y la unidad de mercado y que deberá tener en cuenta la evolución del sistema económico, así como los cambios en las relaciones mercantiles que se han producido en los últimos tiempos.
Uno de los aspectos que más llaman la atención del texto, es su provisionalidad, según se manifiesta en el texto por el legislador, por lo que debemos entender que la Ley será superada pronto. Al parecer la idea es que se convierta en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho, afrontándose una revisión de algunos aspectos legales contenidos en esta norma en una aspiración ideal de unificación general de todo el Derecho general de las sociedades mercantiles, que elimine la pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina.
Para los expertos mercantiles se trata de un texto refundido un tanto atípico por el uso intensivo y extensivo que ha hecho el Gobierno de la habilitación "regularizadora" de que gozaba, valorándose como un ejercicio aparentemente apresurado de refundición legal en el que se han cometido errores de bulto que pueden generar graves problemas prácticos desde su entrada en vigor, estimándose que en definitiva las innovaciones de fondo son irrelevantes.
La Ley de Sociedades de Capital, como hemos dicho, entró en vigor el pasado 1 de septiembre, excepto el artículo 515 (se ocupa de la nulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto referidas a las sociedades anónimas cotizadas), que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011
Entre las innovaciones que la Ley conlleva, está la modificación en los límites mínimos de capital para las sociedades.
A partir de ahora los capitales mínimos de constitución son los siguientes:
• 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad limitada
• 60.000 euros para las sociedades anónimas
• 3.012 euros como mínimo y 120.202 euros como máximo para las sociedades limitadas nueva empresa.
La modificación de los capitales es la adaptación lógica de los mínimos de capital al euro, dado que desde el 2002, los capitales mínimos eran las conversiones en euros de las antiguas 500.000 pesetas (3.005,06 euros) y 10.000.000 de pesetas (60.101,21 euros).
Otra de las innovaciones gira sobre la personalidad jurídica de las sociedades que se daba por constituida a partir de la inscripción de la sociedad en el registro Mercantil. En la nueva ley, se fija como fecha de inicio de las operaciones de la sociedad, la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución. Pero se ha eliminado el carácter de la limitación de la responsabilidad de la sociedad hasta que no finalice su inscripción en el Registro Mercantil. En este sentido, la nueva ley da a entender que la sociedad ya se crea con la propia personalidad jurídica.
Otros cambios son los relativos al registro de operaciones entre socio y sociedad y la posibilidad de emisión de participaciones sociales sin derechos en sociedades limitadas.
Obviamente estamos ante una norma que siendo fundamental, ha pasado prácticamente inadvertida, al menos para los medios de comunicación social, pero que conforma la estructura jurídica de las empresas españolas, y por ende las sanitarias ya que la gran mayo
ría de sociedades constituidas y operantes en nuestro país son limitadas o anónimas.La Ley forma parte de un proceso de reformas más amplio que puede dar lugar a la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o, incluso, a un nuevo Código Mercantil al servicio de las exigencias de nuestra economía y la unidad de mercado y que deberá tener en cuenta la evolución del sistema económico, así como los cambios en las relaciones mercantiles que se han producido en los últimos tiempos.
Uno de los aspectos que más llaman la atención del texto, es su provisionalidad, según se manifiesta en el texto por el legislador, por lo que debemos entender que la Ley será superada pronto. Al parecer la idea es que se convierta en un peldaño más de la escala hacia el progreso del Derecho, afrontándose una revisión de algunos aspectos legales contenidos en esta norma en una aspiración ideal de unificación general de todo el Derecho general de las sociedades mercantiles, que elimine la pluralidad legislativa, que el presente texto refundido reduce pero no elimina.
Para los expertos mercantiles se trata de un texto refundido un tanto atípico por el uso intensivo y extensivo que ha hecho el Gobierno de la habilitación "regularizadora" de que gozaba, valorándose como un ejercicio aparentemente apresurado de refundición legal en el que se han cometido errores de bulto que pueden generar graves problemas prácticos desde su entrada en vigor, estimándose que en definitiva las innovaciones de fondo son irrelevantes.
La Ley de Sociedades de Capital, como hemos dicho, entró en vigor el pasado 1 de septiembre, excepto el artículo 515 (se ocupa de la nulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto referidas a las sociedades anónimas cotizadas), que no será de aplicación hasta el 1 de julio de 2011
Entre las innovaciones que la Ley conlleva, está la modificación en los límites mínimos de capital para las sociedades.
A partir de ahora los capitales mínimos de constitución son los siguientes:
• 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad limitada
• 60.000 euros para las sociedades anónimas
• 3.012 euros como mínimo y 120.202 euros como máximo para las sociedades limitadas nueva empresa.
La modificación de los capitales es la adaptación lógica de los mínimos de capital al euro, dado que desde el 2002, los capitales mínimos eran las conversiones en euros de las antiguas 500.000 pesetas (3.005,06 euros) y 10.000.000 de pesetas (60.101,21 euros).
Otra de las innovaciones gira sobre la personalidad jurídica de las sociedades que se daba por constituida a partir de la inscripción de la sociedad en el registro Mercantil. En la nueva ley, se fija como fecha de inicio de las operaciones de la sociedad, la fecha del otorgamiento de la escritura pública de constitución. Pero se ha eliminado el carácter de la limitación de la responsabilidad de la sociedad hasta que no finalice su inscripción en el Registro Mercantil. En este sentido, la nueva ley da a entender que la sociedad ya se crea con la propia personalidad jurídica.
Otros cambios son los relativos al registro de operaciones entre socio y sociedad y la posibilidad de emisión de participaciones sociales sin derechos en sociedades limitadas.
Publicado en Redacción Médica el martes 7 de septiembre de 2010. Número 1291. Año VI.
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