La Ley 2/2007, de 15 de marzo (B.O.E. de 16 de Marzo, de Sociedades Profesionales, en vigor desde el pasado 16 de junio, posibilita conforme se indica en su Exposición de Motivos, la aparición de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional.
A estos efectos, el art. 8 de la Ley contempla una doble inscripción de las sociedades profesionales: la que debe practicarse en el Registro Mercantil y la que debe producirse en el Registro de Sociedades Profesionales del correspondiente Colegio Profesional, siendo ésta última la que determina su incorporación como Colegiado.
La inscripción del Registro Mercantil es consecuencia por un lado del régimen normativo al que se someten las sociedades profesionales, que es, en primer lugar, el establecido en la Ley de Sociedades Profesionales y, en lo no dispuesto en la misma, las normas correspondientes a la forma social adoptada (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Ley de Sociedades Anónimas, sociedades comanditarias...).
La sociedad profesional puede tener una denominación objetiva o subjetiva. Cuando la denominación sea subjetiva se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales, debiéndose tener en cuenta que el mantenimiento en la denominación social del nombre de quien hubiere dejado de ser socio, y que deba responder personalmente por las deudas sociales, no implicará su responsabilidad personal por las deudas contraídas con posterioridad a la fecha en que haya causado baja en la sociedad.
Debe hacerse constar que, en la denominación social debe figurar, necesariamente, junto a la indicación de la forma social de que se trate (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima...) la expresión “profesional”, pudiendo ambas indicaciones incluirse de forma completa o abreviada. La denominación abreviada de las sociedades profesionales se forma con la letra “p”, correspondiente al calificativo de “profesional”.
Con carácter obligatorio, el contrato de sociedad profesional debe formalizarse en escritura pública, debiendo dicha escritura constitutiva de la sociedad profesional recoger las menciones y cumplir los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada (sociedad comanditaria, sociedad limitada, sociedad anónima, sociedad laboral...), debiendo expresar también en todo caso los siguientes extremos:
La identificación de los otorgantes de la escritura pública, especificando si son o no socios profesionales.El Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, requisito éste que debe acreditarse mediante la expedición del correspondiente certificado colegial, en el que consten sus datos identificativos , así como la habilitación para el ejercicio de la profesión.La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.La identificación de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas.
La escritura pública de constitución de la sociedad profesional como decíamos deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, teniendo esta escritura carácter constitutivo, es decir que con la inscripción en el Registro Mercantil adquiere personalidad jurídica la sociedad profesional.
En la inscripción , además de las menciones exigidas por la normativa vigente para la inscripción de la forma societaria de que se trate (sociedad comanditaria, anónima, de responsabilidad limitada, laboral...), se harán constar, obligatoriamente, los siguientes extremos:
- Denominación o razón social y domicilio de la sociedad.
- Fecha y reseña identificativa de la escritura pública de constitución y notario autorizante, así como la duración prevista de la sociedad si ésta se hubiera constituido por tiempo limitado.
- La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social.
- La identificación de los socios profesionales y no profesionales y, en relación con los primeros, el número de colegiado y Colegio Profesional de pertenencia.
- La identicación de las personas que se encarguen de la administración y representación de la sociedad, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas.
La sociedad profesional, igualmente, deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio, a los efectos de su incorporación al mismo y de que éste pueda ejercer sobre aquélla las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales colegiados.
Los Registros Colegiales deberían contener dos apartados o secciones tanto para la inscripción de aquellas sociedades profesionales cuyo objeto social exclusivo lo sea el ejercicio de la Medicina ú Odontología como para la inscripción en otra sección de las Sociedades Multidisciplinares, en las que se inscribirán aquellas sociedades entre cuyas actividades profesionales que constituya su objeto social figure el ejercicio de la medicina y ú odontología. En este último supuesto una vez practicada la inscripción, el Colegio dará también traslado de ello a los demás colegios Profesionales que proceda a los efectos señalados en el art. 8.6 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo.
Publicado en Redacción Médica el Jueves 8 de Noviembre de 2007.Número 660.Año III
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